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        深圳市振银科技有限公司 _雄帝科技:北京[běijīng]市金杜(深圳)状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打

        时间:2019-07-25 08:07供稿单位:深圳市振银科技有限公司 打印字号:

        雄帝科技:北京[běijīng]市金杜(深圳)状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书

        时间:2019年07月18日 20:32:37 中财网

        原问题:雄帝科技:北京[běijīng]市金杜(深圳)状师事务[shìwù]所关于公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书

        雄帝科技:北京[běijīng][běijīng]市金杜(深圳)律师事务[shìwù][shìwù]所关于公司[gōngsī][gōngsī]2019年限制性股票激励打












        北京[běijīng]市金杜(深圳)状师事务[shìwù]所

        关于深圳市雄帝科技股份公司[gōngsī]

        2019年限定性股票激励打算(草案)的

        法令意见。书



        致:深圳市雄帝科技股份公司[gōngsī]

        北京[běijīng]市金杜(深圳)状师事务[shìwù]所(简称“本所”)接管。深圳市雄帝科技
        股份公司[gōngsī](简称“雄帝科技”或“公司[gōngsī]”)委托。,担当[dānrèn]公司[gōngsī]本次尝试。
        2019年限定性股票激励打算(简称“本次限定性股票激励打算”)的专项
        法令参谋。本所按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(简称《公司[gōngsī]法》)、《中
        华人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》(简称《证券法》)、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励治理举措》
        (简称《股权激励治理举措》)等法令、律例、部分规章、性文件
        (简称“法令律例”)及证券监视治理委员。会(简称“证监会”)
        部分规章等性文件(简称“法令”)以及《深圳市雄帝科技股份有
        限公司[gōngsī]章程》(简称《公司[gōngsī]章程》)的划定,出具[chūjù]本法令意见。书。


        为出具[chūjù]本法令意见。书,本所及经办状师依据[yījù]《状师事务[shìwù]所从事[cóngshì]证券法令业务
        治理举措》和《状师事务[shìwù]所证券法令业务执业。法则(试行)》等划定,网络
        了证据质料,查阅了按划定必要查阅的文件以及本所以为必需查阅的文
        件,包罗但不限于雄帝科技提供的当局部分的核准。文件、会议记载、资料、
        证明。在公司[gōngsī]包管[bǎozhèng]提供了本所为出具[chūjù]本法令意见。所要求公司[gōngsī]提供的材
        料、副本质料、复印质料、说明与许可或证明,提供应本所的文件和质料是、


        、完备和的,并无遮盖、虚伪或漏掉之处,且文件质料为副本
        或复印件的,其与原件和相符的上,本所及经办状师、地运用
        了包罗但不限于检察。、复核等方法举行了检修,对究竟[shìshí]举行了查证和确
        认。


        本所及经办状师依据[yījù]《证券法》《状师事务[shìwù]所从事[cóngshì]证券法令业务治理举措》
        和《状师事务[shìwù]所证券法令业务执业。法则(试行)》等划定及本法令意见。出具[chūjù]日以
        前已经产生或者存在。的究竟[shìshí],严酷推行了职责,遵循了勤勉尽责和诚恳名誉[xìnyòng]
        原则,举行了的核检修证,包管[bǎozhèng]本法令意见。所认定的究竟[shìshí]、、完备,
        所揭晓的结论性意见。、,不存在。虚伪纪录、误导性或者漏掉,
        并肩负响应法令责任。


        本所仅就与公司[gōngsī]本次限定性股票激励打算的法令题目揭晓意见。,且仅根
        据中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó](为本法令意见。书之目标,不包罗香港出格行政区、澳门出格
        行政区和台湾区域,简称“”)法令律例揭晓法令意见。,并不依据[yījù]任
        何境外法令揭晓法令意见。。本所不对公司[gōngsī]本次限定性股票激励打算所涉及的
        标的股票价值[jiàzhí]、查核尺度等题目的性以及管帐[kuàijì]、财政等令事项[shìxiàng]揭晓
        意见。。在本法令意见。中对财政数据或结论举行引述时,本所已推行了需要的
        留神,但该等引述不该视为本所对数据、结论的性和性作出任
        何昭示或默示的包管[bǎozhèng]。对付出具[chūjù]本法令意见。至关而又无法获得证据支持
        的究竟[shìshí],本所依靠[yīlài]当局部分、雄帝科技或单元出具[chūjù]的说明或证明文
        件出具[chūjù]法令意见。。


        本所赞成公司[gōngsī]将本法令意见。书作为[zuòwéi]着实施本次限定性股票激励打算的必
        文件之一,随质料一起提交深圳证券买卖所予以[yǔyǐ]告示,并对所出具[chūjù]的法令意
        见肩负响应的法令责任。


        本法令意见。书仅供公司[gōngsī]为实施本次限定性股票激励打算之目标哄骗[shǐyòng],不得用
        作目标。本所赞成公司[gōngsī]在其为实施本次限定性股票激励打算所建造[zhìzuò]的相
        关文件中引用。本法令意见。书的内容[nèiróng],但公司[gōngsī]作引用。时,不得因引用。而导
        致法令上的歧义或曲解,本全部权 对文件的响应内容[nèiróng]再次审视并确认。


        本所及经办状师按照《公司[gōngsī]法》《证券法》等法令、律例、证监会


        和深圳证券买卖全部关划定的要求,凭据状师行业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和
        勤勉尽责精力,现出具[chūjù]法令意见。如下:

        一、 雄帝科技尝试。本次限定性股票激励打算的主体[zhǔtǐ]资格

        (一)按照雄帝科技今朝持有[chíyǒu]的由深圳市市场。监视治理局核发的《营业执照》
        (同一名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]:91440300192328114W),并经本所状师登岸天下。企业[qǐyè]
        名誉[xìnyòng]信息[xìnxī]公示体系核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,雄帝科技住所为深圳市南山
        区粤海街道深圳市软件财产基地1栋C座9层;代表[dàibiǎo]高晶;注册资本
        为13513.65万元;谋划局限为:谋略机软件的开辟。与信息[xìnxī]体系集成;谋略机技
        术咨询;打印。机研发、维修、手艺服务。海内商业、谋划收支口[chūkǒu]业务(不含专营、
        专卖[zhuānmài]、专控商品);对外承包。本行业工程。(体系建设。、出产设施布置、工程。所需
        设和质料出口[chūkǒu]及外派工程。所需劳务职员)。谋略机及产物、各种智能证卡
        产物、化设、金融设、智能终端及软件的设计、开辟。、出产、维护。


        (二)雄帝科技系由1995年4月3日建立的深圳市雄帝科技生长公司[gōngsī]
        整体变动设立的股份公司[gōngsī]。经证券监视治理委员。会《关于批准深圳市雄
        帝科技股份公司[gōngsī]初次果真刊行股票的批复》证监允许[2016]2056号)批准,
        并经深圳证券买卖所《关于深圳市雄帝科技股份公司[gōngsī]人民[rénmín]币平凡股股票在创
        业板上市[shàngshì]的通知》(深圳上[2016]663号文)赞成,雄帝科技于2016年9月28
        日在深圳证券买卖所挂牌买卖,股票简称“雄帝科技”,股票代码[dàimǎ]为“300546”。


        (三)按照天健管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所(特别平凡合资)出具[chūjù]的雄帝科技2018
        《审计。告诉》(天健审[2019]3-151号)、雄帝科技的果真信息[xìnxī]披露。文件及雄帝
        科技的说明,并经本所状师核查,雄帝科技不存在。《股权激励治理举措》第七条
        划定的不得实施股权激励打算的下述环境:

        1.一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法表
        表示见。的审计。告诉;

        2.一个管帐[kuàijì]财政告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或无法
        暗表示见。的审计。告诉;

        3.上市[shàngshì]后36个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利


        润分派的环境;

        4.法令律例划定不得实施股权激励的;

        5.证监会认定的环境。


        (四)经雄帝科技确认并经本所状师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,雄帝
        科技不存在。按照法令及《公司[gōngsī]章程》划定该当终止的环境。


        基于,本所以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,雄帝科技设立并
        存续,不存在。按照法令、行政律例、部分规章及性文件及《公司[gōngsī]章程》
        的划定应终止的环境;不存在。《股权激励治理举措》第七条划定的不得举行股权
        激励打算的环境;雄帝科技具[jùbèi]尝试。本次限定性股票激励打算的主体[zhǔtǐ]资格。


        二、 本次限定性股票激励打算的内容[nèiróng]及其、合规性

        (一) 本次限定性股票激励打算的内容[nèiróng]


        按照雄帝科技提供的会议文件及雄帝科技的果真信息[xìnxī]披露。文件,并经本所律
        师核查,雄帝科技于2019年7月18日召开第四届董事会第五次会议,审议。通
        过了《关于审议。的议案》。《深圳市雄帝科技股份公司[gōngsī]2019年限定性股票
        激励打算(草案)》(简称《2019年限定性股票激励打算(草案)》)共
        计十五个章节,包罗本次限定性股票激励打算的目标和原则,本次限定
        性股票激励打算的治理机构,激励工具。简直定依据[yījù]和局限,限定性股票的来历、
        数目和分派景象。,本次限定性股票激励打算的期、授予。日、锁、解锁期
        息争锁期,限定性股票的授予。价钱及授予。价钱简直定方式,限定性股票的授予。及
        解锁前提,限定性股票激励打算的调解方式和法式,限定性股票的管帐[kuàijì]处置,限
        制性股票激励打算的尝试。、授予。及解锁法式,公司[gōngsī]与激励工具。的权力、
        限定性股票激励打算变动、终止和事项[shìxiàng],限定性股票回购注销的原则,附则
        等内容[nèiróng]。


        本所以为,雄帝科技董事会审议。通过的《2019年限定性股票激励打算(草
        案)》已载明本次限定性股票激励打算的事宜[shìyí],切合《股权激励治理举措》
        第九条的划定。



        (二) 本次限定性股票激励打算的目标


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》,雄帝科技本次限定性股票
        激励打算的激励目标是:为公司[gōngsī]管理布局,创建历久激励与束缚
        ,提倡公司[gōngsī]与治理层及主干员工配合一连生长的理念,调动公司[gōngsī]董事、
        治理职员、中层治理职员及焦点主干员工的努力性,提拔公司[gōngsī]的焦点力,
        确保公司[gōngsī]生长和谋划方针的实现。。


        基于,本所以为,本次限定性股票激励打算划定了实施本次激励计
        划的目标切合《股权激励治理举措》第九条第(一)项的划定。


        (三) 本次限定性股票激励打算的治理机构


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》,雄帝科技本次限定性股票
        激励打算的治理机构为:

        1.股东大会。作为[zuòwéi]公司[gōngsī]的最高权利机构,卖力审议。核准。本次限定性股票激励计
        划的尝试。、变动和终止。股东大会。在其权限局限内将与本次限定性股票激励
        打算的部门事宜[shìyí]授权。董事会打点。


        2.董事会是本次限定性股票激励打算的执行。治理机构,卖力本次限定性股票
        激励打算的尝试。。董事会下设薪酬与查核委员。会,卖力订定和修订[xiūdìng]本次限定性股
        票激励打算并报董事会审议。,董事会对激励打算审议。通事后,报股东大会。审议。。

        董事会在股东大会。授权。局限内打点本次限定性股票激励打算的事
        宜。


        3.监事会是本次限定性股票激励打算的监视机构,卖力考核。激励工具。的名
        单,并对本次限定性股票激励打算的尝试。是否切合法令、行政律例、部分规
        章和证券买卖所业务法则举行监视。


        4.董事该当就本次限定性股票激励打算是否于公司[gōngsī]的可一连生长,
        是否存在。明明侵害公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì]揭晓意见。,并就本次限定性股票激
        励打算向全部股东征集。委托。投票。权。


        5.激励工具。在行使权益前,董事、监事会该当就股权激励打算设定的激


        励工具。行使权益的前提是否成绩。揭晓意见。。


        基于,本所以为,本次限定性股票激励打算对付治理机构的划定切合《股
        权激励治理举措》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十一
        条及第四十二条的划定。


        (四) 本次限定性股票激励打算的激励工具。


        1.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》,本次限定性股票激励计
        划的激励工具。为公司[gōngsī]的董事、治理职员、中层治理职员及焦点主干员工。


        2.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》《深圳市雄帝科技股份有
        限公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算初次授予。激励工具。名单》,本次限定性股票
        激励打算初次授予。部门涉及的激励工具。100人,包罗公司[gōngsī]董事、治理
        职员、中层治理职员及焦点主干员工,职员均在公司[gōngsī](包罗分公司[gōngsī]及子公司[gōngsī])
        任职[rènzhí]并签订劳动[láodòng]或聘用条约。


        3.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》《深圳市雄帝科技股份有
        限公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算初次授予。激励工具。名单》,本次限定性股票
        激励打算制定的分派景象。如下①:

        ① 数与各数相加之和在尾数上若有差别,是因为四舍五入所造成。





        姓名。

        职务

        获授的限定
        性股票数目

        (万股)

        占授予。限定性股
        票总数。的比例

        占草案告示日股
        本总额。的比例

        1

        谢向宇

        董事、副总司理

        10.00

        5.99%

        0.07%

        2

        陈先彪

        董事、副总司理

        8.00

        4.79%

        0.06%

        3

        薛峰

        副总司理

        8.00

        4.79%

        0.06%

        4

        闾芬奇

        副总司理

        5.00

        2.99%

        0.04%

        5

        戈文龙

        财政总监。、董事会
        秘书

        10.00

        5.99%

        0.07%

        中层治理职员、焦点职员(95
        人)

        116.00

        69.46%

        0.86%

        预留限定性股票

        10.00

        5.99%

        0.07%



        167.00

        100.00%

        1.24%



        4.按照《深圳市雄帝科技股份公司[gōngsī]监事会关于的专项核查意见。》及初次授予。部门激励工具。的说明


        和许可,并经本所状师在证监会“证券期货市场。失约记载查询平台。”(http:
        //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、证监会信息[xìnxī]披露。网站:证券期货监视
        治理信息[xìnxī]果真目次()、深圳证券买卖所网
        站()、执行。信息[xìnxī]果真网()等
        网站的核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,本次限定性股票激励打算的初次授予。部
        分激励工具。不存在。《股权激励治理举措》第八条第二款所述的景象。:

        (1)12个月内被证券买卖所认定为不恰当人选;

        (2)12个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人选;

        (3)12个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政
        惩罚或者采用市场。禁入步调;

        (4)具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、治理职员环境的;

        (5)法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的;

        (6)证监会认定的环境。


        基于,本所以为,本次限定性股票激励打算了激励工具。简直定依据[yījù]
        和局限、激励工具。及其可获授的权益数目、占股权激励打算拟售出权益总量
        的百分比,切合《股权激励治理举措》第九条第(二)项、第(四)项的划定,
        所的初次授予。部门激励工具。切合《股权激励治理举措》第八条的划定。


        (五) 本次限定性股票激励打算标的股票的来历


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》,雄帝科技将向激励工具。合
        计刊行A股平凡股167万股作为[zuòwéi]本次限定性股票激励打算的股票来历,占
        公司[gōngsī]股本总额。的1.24%。


        本所以为,本次限定性股票激励打算标的股票的来历切合《股权激励治理办
        法》第十二条的划定。


        (六) 本次限定性股票激励打算授出限定性股票的数目


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》,本次限定性股票激励打算


        拟授予。的限定性股票所涉及的标的股票数目为167万股,约占本次限定性股票
        激励打算草案告示时公司[gōngsī]股本总额。的1.24%,个中初次授予。157万股,约占本
        次限定性股票激励打算草案告示时公司[gōngsī]股本总额。的1.17%;预留10万股,约占
        本次限定性股票激励打算草案告示时公司[gōngsī]股本总额。的0.07%,预留部门约占本次
        限定性股票激励打算拟授予。权益总额。的5.99%。②公司[gōngsī]的股权激励打算
        所涉及的标的股票总数。累计将不高出公司[gōngsī]股本总额。的10%;本次限定性股票激
        励打算中一名激励工具。所获授限定性股票数目未高出本次限定性股票激励
        打算草案告示时公司[gōngsī]股本总额。的1%。


        ② 数与各数相加之和在尾数上若有差别,是因为四舍五入所造成。




        本所以为,本次限定性股票激励打算所涉及的股票总数。及激励工具。获授股票
        总数。切合《股权激励治理举措》第九条第(三)项、第十四条、第十五条的划定。


        (七) 本次限定性股票激励打算的期、授予。日、锁、解锁期和禁
        售期


        1.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》第六节“激励打算的
        期、授予。日、锁息争锁期”之“一、激励打算的期”划定:本次限定性
        股票激励打算的期为48个月,自限定性股票授予。之日起至全部限定性股票
        解锁或回购注销完毕。之日止。


        2.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》第六节“激励打算的
        期、授予。日、锁息争锁期”之“二、激励打算的授予。日”划定:

        限定性股票的授予。日在本次限定性股票激励打算经公司[gōngsī]股东大会。审议。通过
        以及羁系部分要求推行的法式后由公司[gōngsī]董事会。授予。日应为自公司[gōngsī]
        股东大会。审议。通过本次限定性股票激励打算之日起60日内,由公司[gōngsī]按划定
        召开董事会对激励工具。举行授予。,并完成。挂号、告示等法式。按照《股权激
        励治理举措》划定上市[shàngshì]公司[gōngsī]不得授出权益的时代不谋略在60日内。


        限定性股票的授予。日必需为买卖日,且不得为时代:

        (1)公司[gōngsī]告诉告示前30日内,因特别原因推迟告诉告示日期的,
        自原预约告示日前30日起算,至告示前1日;


        (2)公司[gōngsī]业绩[yèjì]预报、业绩[yèjì]快告诉示前10日内;

        (3)自对公司[gōngsī]股票及其衍生品种买卖价钱发生较大影响。的变乱发
        生之日或者进入抉择[juéyì]法式之日,至依法披露。后2个买卖日内;

        (4)证监会及深圳证券买卖所划定的其它时代。


        前述“买卖”、“事。项[shìxiàng]”及“影响。股价的变乱”为公司[gōngsī]依
        据《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》的划定该当披露。的买卖或事。项[shìxiàng]。


        假如公司[gōngsī]董事、治理职员作为[zuòwéi]被激励工具。在限定性股票授予。前6个月内
        产生过减持公司[gōngsī]股票活动,则凭据《证券法》中买卖的划定自一笔减持
        买卖之日起推迟6个月授予。其限定性股票。


        3.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》第六节“激励打算的
        期、授予。日、锁息争锁期”之“三、激励打算的锁”划定:

        限定性股票授予。后即行锁定。本次限定性股票激励打算期为48个月,
        自初次限定性股票授予。之日起至全部限定性股票解锁或回购注销完毕。之日止。本
        次限定性股票激励打算初次授予。的限定性股票锁为自响应的授予。之日起不
        少于12个月。预留限定性股票拟在初次授予。的股东大会。审议。通事后的12个月
        内授予。。本次限定性股票激励打算初次授予。部门限定性股票的锁划分[huáfēn]
        为自响应限定性股票授予。之日起12个月、24个月、36个月;预留部门限定性
        股票的锁划分[huáfēn]为自响应限定性股票授予。之日起12个月、24个月。激励工具。
        按照本次限定性股票激励打算获授的限定性股票在解锁前内不得转让、用于担保[dānbǎo]
        或送还债务。


        解锁后,公司[gōngsī]为满意解锁前提的激励工具。打点解锁事宜[shìyí],未满意解锁前提的
        激励工具。持有[chíyǒu]的限定性股票由公司[gōngsī]回购注销。本次限定性股票激励打算初次授予。
        的限定性股票的解锁期及各期解锁时间部署如下表所示:

        解锁部署

        解锁时间

        解锁比例

        第1个解锁期

        自初次授予。限定性股票授予。之日起12个月后
        的首个买卖日起至初次授予。限定性股票授予。
        之日起24个月内的一个买卖日当日。止

        50%




        解锁部署

        解锁时间

        解锁比例

        第2个解锁期

        自初次授予。限定性股票授予。之日起24个月后
        的首个买卖日起至初次授予。限定性股票授予。
        之日起36个月内的一个买卖日当日。止

        30%

        第3个解锁期

        自初次授予。限定性股票授予。之日起36个月后
        的首个买卖日起至初次授予。限定性股票授予。
        之日起48个月内的一个买卖日当日。止

        20%



        本次限定性股票激励打算预留的限定性股票的解锁期及解锁时间部署
        如下表所示:

        解锁部署

        解锁时间

        解锁比例

        第1个解锁期

        自预留授予。限定性股票授予。之日起12个月后
        的首个买卖日起至预留授予。限定性股票授予。
        之日起24个月内的一个买卖日当日。止

        50%

        第2个解锁期

        自预留授予。限定性股票授予。之日起24个月后
        的首个买卖日起至预留授予。限定性股票授予。
        之日起36个月内的一个买卖日当日。止

        50%



        在锁内,激励工具。因获授的限定性股票而取得的红股、资本公积转增股
        份、配股股份、增发中向原股东配售的股份锁定,不得在二级市场。出售[chūshòu]或以
        方法转让,该等股份锁的截至日期与限定性股票沟通。


        4.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》第六节“激励打算的
        期、授予。日、锁息争锁期”之“四、激励打算的解锁期”划定:

        锁满后的首个买卖日为解锁日,如遇股票买卖期则向后顺延至
        的一个买卖日。股票买卖期是指:(1)公司[gōngsī]告诉告示前30日内,因
        特别原因推迟告诉告示日期的,自原预约告示日前30日起算,至告示前一
        日;(2)公司[gōngsī]业绩[yèjì]预报、业绩[yèjì]快告诉示前10日内;(3)自对公司[gōngsī]股票及
        其衍生品种买卖价钱发生较大影响。的变乱产生之日或者进入抉择[juéyì]法式之日,
        至依法披露。后2个买卖日内;(4)证监会及厚交所划定的其它时代。
        “买卖”、“事。项[shìxiàng]”及“影响。股价的变乱”为公司[gōngsī]依据[yījù]《深圳
        证券买卖所创业[chuàngyè]板股票上市[shàngshì]法则》的划定该当披露。的买卖或事。项[shìxiàng]。


        在解锁日,公司[gōngsī]为满意解锁前提的激励工具。打点解锁事宜[shìyí],未满意解锁前提
        的激励工具。持有[chíyǒu]的限定性股票由公司[gōngsī]回购注销。本次限定性股票激励打算初次授


        予的限定性股票分三期解锁,各期解锁比例凭据本次限定性股票激励打算约定的
        解锁部署。本次限定性股票激励打算预留授予。的限定性股票分二期解锁,各
        期解锁比例凭据本次限定性股票激励打算约定的解锁部署。


        在解锁期内,若到达解锁前提,激励工具。该当就当期可申请解锁部门的限定
        性股票向公司[gōngsī]提交解锁申请书。若切合解锁前提但未在划定的解锁时间内申
        请解锁的,则未解锁的该部门限定性股票不得再解锁并由公司[gōngsī]回购注销。


        5.按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》第六节“激励打算的
        期、授予。日、锁息争锁期”之“五、激励打算的禁售期”划定:

        本次限定性股票激励打算的限售划定凭据《公司[gōngsī]法》《证券法》等法令、
        律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》的划定执行。,包罗但不限于:

        (1)激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的,其在任职[rènzhí]时代每年转让的股
        份不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份总数。的25%,在去职后半年内,不得转让其所
        持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券买卖所挂牌出售[chūshòu]本
        公司[gōngsī]股份占其所持公司[gōngsī]股份总数。比例不得高出50%。


        (2)激励工具。为公司[gōngsī]董事和治理职员的,将其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买
        入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司[gōngsī]全部,
        本公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。


        (3)在本次限定性股票激励打算期内,假如《公司[gōngsī]法》《证券法》等
        法令、律例、性文件和《公司[gōngsī]章程》中对公司[gōngsī]董事和治理职员持有[chíyǒu]
        股份转让的划定产生了变化,则这部门激励工具。转让其所持有[chíyǒu]的公司[gōngsī]股票应
        当在转让时切合修改[xiūgǎi]后的划定。


        本所以为,本次限定性股票激励打算关于期、授予。日、锁、解锁期
        和禁售期的内容[nèiróng]切合《股权激励治理举措》第九条第(五)项、第十六条、第二
        十五条、第四十四条等划定。


        (八) 本次限定性股票激励打算标的股票的授予。价钱


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》,本次限定性股票激励打算
        初次授予。限定性股票的拟授予。价钱为12.61元/股,且该授予。价钱不低于股票票


        面金额,且不低于价钱较高者:

        1.雄帝科技《2019年限定性股票激励打算(草案)》告示前1个买卖日(对
        应买卖均价为24.985元/股)的公司[gōngsī]股票买卖均价的50%;

        2.雄帝科技《2019年限定性股票激励打算(草案)》告示前20个买卖日、
        60个买卖日或者120个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价之一(公司[gōngsī]选取本打算草案
        宣布。前20个买卖日的买卖均价25.202元/股)的50%。


        预留限定性股票在每次授予。前,须召开董事会审议。通过议案,并披露。授
        予景象。的择要。预留限定性股票授予。价钱不低于股票票面金额,且不低于系列价
        格较高者:

        1.预留限定性股票授予。董事会决定宣布。前1个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价
        的50%;

        2.预留限定性股票授予。董事会决定宣布。前20个买卖日、60个买卖日或者
        120个买卖日的公司[gōngsī]股票买卖均价之一的50%。


        本所以为,本次限定性股票激励打算关于授予。价钱及依据[yījù]的内容[nèiróng]切合
        《股权激励治理举措》第九条第(六)项、第二十三条的划定。


        (九) 本次限定性股票激励打算标的股票的授予。与解锁前提


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》第八节“限定性股票的授予。
        及解锁前提”之“一、限定性股票的授予。前提”划定:

        公司[gōngsī]及激励工具。在满意前提时,激励工具。方可获授限定性股票:

        1.公司[gōngsī]未产生如下任一环境:(1)一个管帐[kuàijì]财政管帐[kuàijì]告诉被注册
        管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或者无法暗表示见。的审计。告诉;(2)一个管帐[kuàijì]财
        务告诉节制被注册管帐[kuàijì]师出具[chūjù]否认意见。或无法暗表示见。的审计。告诉;(3)
        上市[shàngshì]后36个月内泛起过未按法令律例、公司[gōngsī]章程、果真许可举行利润[lìrùn]分派
        的环境;(4)法令律例划定不得实施股权激励的;(5)证监会认定的
        环境。


        2.激励工具。未产生如下任一环境:(1)12个月内被证券买卖所认定为


        不恰当人选;(2)12个月内被证监会及其派出机构认定为不恰当人
        选;(3)12个月内因违法违规活动被证监会及其派出机构行政
        惩罚或者采用市场。禁入步调;(4)具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事、
        治理职员环境的;(5)法令律例划定不得介入上市[shàngshì]公司[gōngsī]股权激励的;(6)
        证监会认定的环境。


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》第八节“限定性股票的授予。
        及解锁前提”之“二、限定性股票的解锁前提”划定:

        在解锁期内,激励工具。获授的限定性股票申请解锁除满意前提,还
        必需满意如下前提:

        1.公司[gōngsī]层面业绩[yèjì]查核要求

        本次限定性股票激励打算授予。的解锁查核为2019年至2021年三个会
        计,每个管帐[kuàijì]查核一次,授予。各业绩[yèjì]查核方针如下表所示:

        解锁期

        上市[shàngshì]公司[gōngsī]业绩[yèjì]查核方针③

        解锁期

        初次授予。第1期解锁

        2019年的查核净利润[lìrùn]较
        2018年增加率不低于10%

        初次授予。第1期解锁

        初次授予。第2期解锁;

        预留授予。第1期解锁

        2020年的查核净利润[lìrùn]较
        2018年增加率不低于25%

        初次授予。第2期解锁;

        预留授予。第1期解锁

        初次授予。第3期解锁;

        预留授予。第2期解锁

        2021年的查核净利润[lìrùn]较
        2018年增加率不低于45%

        初次授予。第3期解锁;

        预留授予。第2期解锁



        ③ 表格所称“查核净利润[lìrùn]”指标[zhǐbiāo]以经审计。的归属于。上市[shàngshì]公司[gōngsī]股东的净利润[lìrùn],并剔除本次激励打算股份付出
        用度影响。的数值作为[zuòwéi]谋略依据[yījù]。


        若公司[gōngsī]业绩[yèjì]查核未到达前提,则激励工具。解锁期所获授的限定性股
        票由公司[gōngsī]回购注销,抵偿同期银行存款。利钱。


        2.层面绩效查核要求

        激励工具。的绩效查核前提凭据公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]的查核举措予以[yǔyǐ]执行。,公司[gōngsī]分年
        度对激励工具。举行绩效查核并查核后果。绩效查核后果分为[fēnwéi]三个品级,
        差异。品级就解锁期所获授的限定性股票的可申请解锁比例差异。,如下:

        查核品级

        优秀

        及格

        不及格




        可解锁比例

        100%

        80%

        0%



        注:绩效查核后果为优秀的即到达解锁前提,查核后果为及格的仅可完成。部理会锁,
        考评后果为不及格的不得解锁。


        当期所获授的但因未到达解锁前提而未解锁的限定性股票不得解
        锁并由公司[gōngsī]回购注销。


        本所以为,《2019年限定性股票激励打算(草案)》关于限定性股票授予。
        与解锁前提的内容[nèiróng]切合《股权激励治理举措》第七条、第八条、第九条第(七)
        项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条等划定。


        (十)


        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》,《2019年限定性股票激励
        打算(草案)》对本次限定性股票激励打算的调解方式和法式、限定性股票的会
        计处置、限定性股票激励打算的尝试。、授予。及解锁法式、公司[gōngsī]/激励工具。的
        权力和、限定性股票激励打算变动与终止、限定性股票回购注销的原则等内
        容举行了划定。


        综上,本所以为,雄帝科技为尝试。本次限定性股票激励打算而拟定[zhìdìng]的《2019
        年限定性股票激励打算(草案)》的内容[nèiróng]切合《股权激励治理举措》的划定。


        三、 本次限定性股票激励打算涉及的法式

        (一)本次股权激励打算已经推行的法式

        按照雄帝科技提供的会议文件及雄帝科技的果真信息[xìnxī]披露。文件并经本所律
        师核查,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,为尝试。本次限定性股票激励打算,雄帝科技
        已推行法式:

        1.雄帝科技董事会薪酬与查核委员。会制定了《关于及其择要的议案》,并提交雄帝科技董事会审议。。


        2.雄帝科技于2019年7月18日召开第四届董事会第五次会议,审议。通过
        了薪酬与查核委员。会制定的《关于
        及其择要的议案》《关于的议


        案》《关于提请股东大会。授权。董事会打点公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算
        事宜[shìyí]的议案》等议案,董事谢向宇、陈先彪拟作为[zuòwéi]本次限定性股票激励打算
        的激励工具。,其作为[zuòwéi]关联[guānlián]董事已回避表决。


        3.雄帝科技董事于2019年7月18日就本次限定性股票激励打算揭晓了
        《深圳市雄帝科技股份公司[gōngsī]董事关于公司[gōngsī]第四届董事会第五次会议
        事项[shìxiàng]的意见。》,以为《2019年限定性股票激励打算(草案)》于公司[gōngsī]的
        一连生长,不会[búhuì]侵害公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì],赞成公司[gōngsī]尝试。本次限定性股票激励
        打算。


        4.雄帝科技监事会于2019年7月18日召开第四届监事会第五次会议,审议。
        通过了《关于及其择要的议案》、
        《关于的议案》、《关于考核。
        的议案》等议案,
        以为本次限定性股票激励打算的尝试。将于公司[gōngsī]的一连生长,不存在。侵害公司[gōngsī]
        及股东好处[lìyì]的环境;于2019年7月18日出具[chūjù]《深圳市雄帝科技股份公
        司监事会关于的专项核查
        意见。》。


        (二)本次限定性股票激励打算尚需推行的法式

        按照《股权激励治理举措》等法令律例,及《2019年限定性股票激励
        打算(草案)》,公司[gōngsī]为实施本次限定性股票激励打算尚需推行法式:

        1.公司[gōngsī]在召开股东大会。前公示激励工具。的姓名。和职务,公示期于
        10天。监事会对激励工具。名单举行核实,听取公表示见。,公司[gōngsī]在股东大会。
        审议。股权激励打算前5日披露。监事会对激励名单考核。及公示景象。的说明。


        2.公司[gōngsī]对黑幕信息[xìnxī]知恋人在《2019年限定性股票激励打算(草案)》告示
        前6个月内生意公司[gōngsī]股票及衍生品种的景象。举行自查,说明是否存在。黑幕买卖行
        为。


        3.公司[gōngsī]发出召开股东大会。的通知。


        4.董事就激励打算向全部股东征集。委托。投票。权。



        5.公司[gōngsī]股东大会。对本激励打算内容[nèiróng]举行表决,并经出席[chūxí]会议的股东所持表决
        权的2/3 通过。


        6.推行羁系部分要求的法式。


        本所以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,雄帝科技就尝试。本次限定性股票激励
        打算已依法推行现阶段该当推行的法式,切合《股权激励治理举措》及法令
        律例的划定。雄帝科技尚需凭据《治理举措》的划定推行第(二)部门
        所述法式后方可尝试。本次限定性股票激励打算。


        四、 本次限定性股票激励打算涉及的信息[xìnxī]披露。

        雄帝科技应在第四届董事会第五次会议审议。通过本次限定性股票激励打算
        草案及草案后,实舒示董事会决定、本次限定性股票激励打算草案及其择要、
        董事意见。及监事会决定、监事会专项核查意见。、《深圳市雄帝科技股份
        公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算查核治理举措》等需要文件。


        此外,跟着本次限定性股票激励打算的希望,雄帝科技尚需依据[yījù]《股权激励
        治理举措》等法令、行政律例的划定,推行一连信息[xìnxī]披露。。


        五、 雄帝科技不存在。向激励工具。提供财政资助的环境

        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》及雄帝科技的许可,雄帝科
        技不为激励工具。依本次限定性股票激励打算获取限定性股票提供贷款以及
        情势。的财政资助,包罗为其贷款提供担保[dānbǎo],切合《股权激励治理举措》
        第二十一条第二款的划定。


        六、 本次限定性股票激励打算对雄帝科技及股东好处[lìyì]的影响。

        按照《2019年限定性股票激励打算(草案)》《深圳市雄帝科技股份
        公司[gōngsī]董事关于公司[gōngsī]第四届董事会第五次会议事项[shìxiàng]的意见。》及公司[gōngsī]第
        四届监事会第五次会议决定,为公司[gōngsī]管理布局,创建历久激励与
        束缚,提倡公司[gōngsī]与治理层及主干员工配合一连生长的理念,调动公司[gōngsī]董
        事、治理职员、中层治理职员及焦点主干员工的努力性,提拔公司[gōngsī]的焦点竞
        争力,确保公司[gōngsī]生长和谋划方针的实现。,公司[gōngsī]依据[yījù]法令、律例及性
        文件和《公司[gōngsī]章程》拟定[zhìdìng]本次限定性股票激励打算。本次限定性股票激励打算有


        利于公司[gōngsī]的一连康健生长,不会[búhuì]侵害公司[gōngsī]及股东的好处[lìyì]。


        基于,本所以为,本次限定性股票激励打算不存在。明明侵害雄帝科技及
        股东好处[lìyì]和违背法令、行政律例的环境。


        七、 结论意见。

        综上所述,本所以为,遏制本法令意见。书出具[chūjù]日,雄帝科技具[jùbèi]尝试。本次限
        制性股票激励打算的主体[zhǔtǐ]资格;雄帝科技为尝试。本次限定性股票激励打算而拟定[zhìdìng]
        的《2019年限定性股票激励打算(草案)》内容[nèiróng]切合《股权激励治理举措》的
        划定;雄帝科技就尝试。本次限定性股票激励打算已依法推行现阶段该当推行
        的法式,切合《股权激励治理举措》等法令律例的划定;股权激励工具。简直
        定切合《股权激励治理举措》等法令律例的划定;雄帝科技未向本次限定性
        股票激励工具。提供财政资助;本次限定性股票激励打算不存在。明明侵害雄帝科技
        及股东好处[lìyì]和违背法令、行政律例的环境。


        本次限定性股票激励打算尚需提交雄帝科技股东大会。以出格决定方法审议。
        通过,方可尝试。。


        (无正文,接签章页)


        (本页无正文,,为《北京[běijīng]市金杜(深圳)状师事务[shìwù]所关于深圳市雄帝科技股份有
        限公司[gōngsī]2019年限定性股票激励打算(草案)的法令意见。书》之签章页)







        北京[běijīng]市金杜(深圳)状师事务[shìwù]所 经办状师:

        曹余辉











        王立峰









        单元卖力人:

        高 峰















        二〇一九年七月十八日




          中财网

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